Yrittäjän vakava sairastuminen, työkyvyttömyys, avioero ja kuolema saattavat aiheuttaa muutoksia yrityksen omistuksessa. Asioiden suunnittelu etukäteen on hyödyksi yritykselle, yrittäjälle ja hänen perillisilleen.
– Näin säästetään veroissa ja vältetään yritystoiminnan lamaantuminen, Kalasatama Oy:n osakas, asianajaja Uula Nordenswan sanoo. Yhtiön keskeiset asiakirjat on hyvä laatia yrityksen perustamisvaiheessa, jolloin osakkaat ovat vielä yksimielisiä.
Tekemällä oleelliset asiakirjat yrittäjä voi määrittää yrityksen jatkoa mahdollisten kriisitilanteiden yli.
Kalasatama Oy:n asianajajat Uula Nordenswan ja Perttu Turku kertovat Yrittäjäsanomille, mitä asiakirjoja ja menettelyjä tarvitaan asianmukaisessa varautumisessa.
Miten varautua
1. Yrittäjän vakava sairastuminen, työkyvyttömyys, avioero ja kuolema saattavat aiheuttaa muutoksia yrityksen omistuksessa. Ns. exit-tilanteisiin voi varautua testamentilla, avioehtosopimuksella, edunvalvontavaltakirjalla, osakassopimuksella, johtajasopimuksilla avainhenkilöiden kanssa ja mahdollisella toimitusjohtajasopimuksella. Asiakirjat on tärkeää sovittaa yhteen. Ristiriitaisuudet asiakirjoissa aiheuttavat oikeudenkäynnin riskin.
2. Jos mahdollinen yritystoiminnan jatkaja on tiedossa hyvissä ajoin, voi yritysomaisuutta siirtää jo ennen yrittäjän siirtymistä syrjään. Verolainsäädännössä on keinoja sukupolvenvaihdosten veroseuraamusten pienentämiseen. Lisätietoa muun muassa bit.ly/yrittajanomv
3. Ky:ssä ja Ay:ssä osakassopimusta vastaa yhtiösopimus. Yhtiösopimuksessa tulee sopia siitä, kuinka yhtiöosuus lunastetaan kuoleman tapauksessa tai yhtiömiesten erotilanteessa. On huomioitava mahdollisuus, että yhtiöosuus siirtyy perintönä. Osakassopimukseen kirjataan saman tyyppiset seikat.
4. Osakassopimuksessa olisi hyvä päättää myös siitä, miten yhtiössä valitaan toimitusjohtaja ja miten hallitus. Osakassopimuksessa tulee estää yrityksen päätöksenteon lamaantuminen myös tilanteessa, jossa tasaomistus aiheuttaa pattitilanteen.
5. Osakassopimukseen voidaan ottaa suostumuslauseke, jolla estetään se, ettei yhtiöön tule sellaisia osakkaita, joita jäljelle jääneet osakkaat eivät yhtiöön halua. Ky:ssä ja Ay:ssä yhtiösopimuksen lunastuslausekkeella voidaan sopia etukäteen lunastusmenettelystä yhtiömiehen kuoleman varalta.
6. Kuolemantapauksen sattuessa yhtiölle tai muille osakkaille saattaa tulla tarve lunastaa kuolleen yhtiömiehen osakkeet. Osakassopimukseen voidaan kirjata kenellä ja mihin hintaan on oikeus lunastaa osakkeet. Yhtiön lunastaessa osakkeet sillä on oltava lunastukseen riittävästi vapaita pääomia.
7. Testamenttiin voidaan sisällyttää toimeenpanijamääräys eli yrittäjäosakas määrittelee sen, kuka käy keskustelun kuolinpesän puolesta ja neuvottelee lunastushinnan. Osakas- ja yhtiösopimuksessa on tärkeää sopia riidanratkaisumenettelystä. Yhtiölle suositeltava tapa on välimiesmenettely, koska tällä tavoin varmistetaan yrityssalaisuuksien säilyminen myös riitatilanteissa. Tämä on tarpeen myös henkilöyhtiössä.
8. Yksinyrittäjän menehtyessä yritys siirtyy perillisille joko lakimääräisille tai testamentissa määrätyille perillisille. Vakavan sairastumisen sattuessa yritys jää tuuliajolle, siksi yrityksen omistajalla on hyvä olla edunvalvontavaltuutus, jossa yrittäjä määrää selvitysmiehen kriisitilanteen varalle.
Kuoleman tai kriisitilanteen jälkeen
1. Jos kyseessä on sukupolvenvaihdos, jatkajan on kirjallisesti pyydettävä huojennuksen tekoa ennen verotuksen toimittamista. Perintönä saatu yritys on osin perintöverosta vapaa. Huojennuksen toimittamista voi pyytää perukirjan verottajalle toimittamisen yhteydessä.
2. Kuoleman sattuessa testamentin toimeenpanija aloittaa työnsä ja noudattaa yrittäjän ohjeita yritystoiminnan suhteen.
3. Joskus käy niin, että kuolinpesä säilyy pitkään jakamattomana. Mitään estettä tälle ei ole. Jos kuolinpesän omistajat ovat keskenään riitaisia, päätöksenteko voi lamaantua tilanteessa, jossa yritystoimintaa koskeviin päätöksiin tulee saada kaikkien jakamattoman kuolinpesän osakkaiden hyväksyntä. Kuolinpesässä alaikäisten puolesta äänivaltaa käyttää huoltaja, edunvalvoja, tai pesänselvittäjä. Yrittäjä itse voi valita testamentin toimeenpanijan, mutta kuolinpesän osakkaat, velkojat ja viimekädessä käräjäoikeus päättää kuka toimii kuolinpesässä pesänselvittäjänä.
4. Varaudu perintöveroihin ennalta. Esimerkiksi kiinteistöomistusten perintövero tulee maksettavaksi yleensä noin 6–12 kuukautta perimisen jälkeen, vaikka omaisuuden realisointi vie aikaa. Varautua voi vakuutuksin, säästöin ja sijoituksin.
5. On vaarana, että yrittäjän elämäntyö häviää tai menettää suuren osan arvostaan, jos exit-tilanteita ei suunnitella riittävän hyvissä ajoin ja siten, ettei laadittavat asiakirjat ole keskenään ristiriidassa.
Lähteet: Kalasatama Oy:n asianajajat Uula Nordenswan ja Perttu Turku
Riikka Koskenranta
riikka.koskenranta@yrittajat.fi